Web・IT企業M&Aのデューデリジェンス資料完全ガイド顧客・契約・権限移管まで整理

2026年6月30日2026年10月2日

Web・IT企業のM&Aでデューデリジェンス（DD）に備えるなら、まず「収益が続く根拠」と「買い手へ引き継げる根拠」を資料でつなぐことが大切です。決算書だけでなく、顧客契約、担当者、アカウント、ソースコード、運用手順を整理すると、確認が必要な点を早く見つけられます。

この記事では、譲渡企業が準備する資料を、初期相談から基本合意後のDDまでの段階別にまとめます。共有範囲は案件、契約、情報の機密性によって調整します。以下の表はWeb・IT事業向けの準備例であり、すべての案件に同じ資料や順番が必要という意味ではありません。

最初に作る資料は「事業概要」と「未整理事項の一覧」

相談前にすべての契約や権限を修正し終える必要はありません。事業の概要と、何が確認済みで何が未確認かを整理しておくと、専門家と優先順位を決めやすくなります。

事業概要：サービス、売上構成、継続収益、顧客数、人員、譲渡理由、希望する引継ぎ条件。
収益の概要：直近の月次売上と粗利、保守・運用・サブスクと単発案件の区分、上位顧客への集中度。
運営の概要：代表者やキーパーソンの役割、外注先、利用サービス、障害対応の体制。
未整理事項：契約書がない取引、個人名義のサービス、権利の帰属が未確認のコード、移管条件が不明なアカウント。

顧客名を伏せても、業種、売上比率、契約期間、継続年数などで事業の特徴は説明できます。ただし、所在地、特徴的な実績、URLなどを組み合わせると会社や顧客を推測できる場合があるため、匿名資料も共有前に確認します。

段階別に共有するDD資料の目安

段階	準備・共有する資料の例	共有前に決めること
初期相談・匿名での候補先打診	サービス概要、概算売上・利益、継続収益の割合、人員数、譲渡理由、希望条件。顧客・人材の情報は集計や識別番号で整理。	会社や顧客を特定できる情報を含める範囲、打診先、資料の管理担当。
NDA締結後・具体的な検討	過去3期を目安とする決算書、直近試算表、月次推移、顧客別売上、契約一覧、組織図、主要サービスと権限の台帳。必要に応じてマスキングした契約書。	受領者、利用目的、再共有の範囲、閲覧・ダウンロード権限。NDAに加え、顧客との守秘義務や個人データの取扱条件も確認。
基本合意後・DD	調査項目に応じた契約原本、財務明細、労務資料、知的財産・コードの権利資料、セキュリティ資料、移管手順、買い手の質問への回答。	調査担当者のアクセス範囲、機密情報の提示方法、質問窓口、未提出資料と提出予定日、検討中止時の返却・削除方法。
最終契約・引継ぎ準備	移管対象の確定一覧、同意や手続の進捗、顧客・従業員への説明計画、権限切替計画、請求・サポートの引継ぎ手順。	実施日、責任者、完了確認の方法、成約前に必要な対応と成約後に残る対応。

資料のフォルダーには、資料番号、対象期間、作成日、担当者を付けます。別の数字に更新した場合は旧版との違いも記録し、買い手への回答と提出資料の数値が食い違わないようにします。

M&A全体の進め方や支援機関との契約は、中小企業庁の中小M&Aガイドラインも確認してください。具体的な調査範囲は、買い手と財務・法務・税務・技術等の専門家が案件に応じて設定します。

財務資料は「売上」から「継続する粗利」まで説明する

制作、保守、広告運用、SaaSなどが混在する場合、合計売上だけでは収益の性質が伝わりません。事業別・顧客別に売上と直接原価を整理し、外注費、クラウド費、媒体費等の扱いをそろえます。広告費の立替額と運用報酬は区別して説明します。

決算書、税務申告資料、直近試算表、月次売上・粗利・主要原価。
継続契約の件数、単価、更新月、解約履歴、未収金、前受金。
上位顧客への売上集中、終了予定の案件、赤字案件、季節変動の理由。
一時的な収益・費用や役員報酬など、利益の比較で説明が必要な項目。

調整後の利益を示すときは、帳簿上の利益から何を加減したのかを一覧にします。「将来も続く」と見込む理由は、契約や更新実績で裏付けます。企業価値や条件交渉は評価・交渉実務ガイドで詳しく整理しています。

契約・人材・権限・コードの確認資料

領域	台帳に記載する項目	確認する資料・条件
顧客・保守契約	顧客識別番号、サービス、売上、契約期間、更新・解約条件、担当者。	契約書、注文書、請求書。契約の譲渡、支配権変更、再委託、守秘義務に関する条項と、顧客への通知・同意の要否。
従業員・業務委託・外注	役割、担当顧客、技術領域、稼働、代替担当、引継ぎ可能な業務。	雇用・委託契約、就業規則、報酬・勤怠資料等。人員の承継方法、契約更新、権利帰属、説明時期はスキームに応じて確認。
ドメイン・サーバー・CMS	対象サービス、契約名義、請求先、管理者、更新日、バックアップ先。	契約・利用規約、移管手続、停止を避ける切替手順。個人名義の場合は事前に変更可否を確認。
広告・解析・決済・ストア	アカウントID、所有者、顧客保有か自社保有か、権限の種類、支払主体。	各サービスの最新規約と正式な移管・管理者追加手続。顧客の承認や再審査が必要かを確認。
ソースコード・制作資産	リポジトリ、製品・案件、作成者、権利者、使用ライブラリ、運用担当。	顧客・外注契約の権利条項、OSS・商用ライセンス、第三者素材の条件。ビルド、テスト、デプロイ、障害対応の手順。

株式譲渡と事業譲渡では契約や人員の承継方法が異なります。契約ごとの条項と取引方法を照合し、通知、同意、再契約などの必要性を確認します。アカウントもサービスごとに条件が違うため、ログイン情報を渡せることだけで移管可能と判断しないことが大切です。

DD段階では、パスワードやAPIキーを一般の資料フォルダーに保存せず、必要な閲覧権限を個別に設定します。コードや顧客データの提示範囲も調査目的に合わせて決め、最終的な秘密情報の切替は引継ぎ計画で管理します。

顧客DB・個人情報・セキュリティ資料の扱い

顧客DBやCRMは、保有しているデータの種類、利用目的、保管場所、アクセスできる人、委託先を一覧にします。初期段階は集計資料を基本にし、個人データの提供が必要な場合は、提供範囲、利用・管理方法、漏えい時の対応、交渉が不調となった場合の措置を専門家と確認します。

個人情報保護委員会の個人情報保護法ガイドライン（通則編）では、事業承継に伴う提供や交渉段階の調査について取扱いを示しています。NDAを締結しただけで、個人データを自由に共有・利用できると考えないようにします。承継前の利用目的も確認が必要です。

セキュリティ資料には、資産台帳、アクセス権限、バックアップ、障害・インシデント履歴、委託先の管理状況をまとめます。IPAの中小企業の情報セキュリティ対策ガイドラインと付録の資産管理台帳は、情報資産を洗い出す際の参考になります。

業種ごとに追加する資料

事業	追加する資料・説明
Web制作・WordPress保守	保守範囲、更新率、顧客別の作業工数、テーマ・プラグインの権利、バックアップ・障害対応。WordPress制作会社の確認点。
広告運用	媒体別の運用報酬、契約更新、顧客保有アカウント、レポート体制、担当変更時の引継ぎ。広告運用会社の実務ガイド。
SaaS・クラウド	MRR・ARRの定義と算定明細、顧客数・解約率の推移、サポート工数、クラウド原価、開発計画。SaaS会社の実務ガイド。
EC・D2C	在庫と滞留品、仕入・物流契約、返品、モール依存、広告費、CRM、ブランド・画像の権利。ECサイトの実務ガイド。
Webメディア・SEO	流入と収益の推移、記事・画像の権利、広告・アフィリエイト契約、編集体制、主要ページへの依存。Webメディアの実務ガイド。
受託開発・ITサービス	進行案件、検収条件、顧客別粗利、エンジニア稼働、外注契約、保守体制。受託開発会社の実務ガイド。